Stand September 2026

Gesellschaftsrecht: Rechtsformen, Haftung und Gründung im Überblick

Das Gesellschaftsrecht regelt, wie sich mehrere Personen zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen, und wer für die Schulden des Zusammenschlusses haftet. Grundform ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts; sie entsteht durch einen Gesellschaftsvertrag, in dem sich die Gesellschafter verpflichten, einen gemeinsamen Zweck zu fördern.^[1]

Geprüft am 29.09.2026 gegen Gesetzestext und amtliche Angaben · 3 Quellen · 6 Min. Lesezeit

Was ist Gesellschaftsrecht?

Das Gesellschaftsrecht widmet sich Personenvereinigungen nach dem Privatrecht, die mit einem gemeinsamen Zweck gegründet werden. Es betrifft nicht nur Juristen: Wer mit Freunden ein Café eröffnet, mit einem Partner ein Handwerksunternehmen betreibt oder eine GmbH gründet, bewegt sich im Gesellschaftsrecht.

Gemäß § 705 BGB wird die Gesellschaft durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags errichtet, in dem sich die Gesellschafter verpflichten, die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern.^[1] Daraus ergeben sich die Merkmale einer Gesellschaft im weiteren Sinne:

• vertraglicher Zusammenschluss mehrerer Personen,
• der gemeinsame Zweck ist von Gesetzes wegen zulässig,
• die Mitglieder der Gesellschaft gehen die Verpflichtung ein, den Zweck zu fördern.

Das Gesellschaftsrecht liegt nicht als einheitliches und allumfassendes Gesamtwerk vor. Stattdessen existieren verschiedene Rechtsquellen, die jeweils dem Einzelfall entsprechend Anwendung finden, vor allem das BGB, das HGB, das GmbH-Gesetz, das Aktiengesetz, das Genossenschaftsgesetz und das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz. Die Differenzierung bezüglich der unterschiedlichen Gesellschaftsformen ist im deutschen Gesellschaftsrecht sehr bedeutsam, schließlich greifen mitunter unterschiedliche Rechtsquellen. Die Rechtsquellen zum Gesellschaftsrecht werden in Deutschland durch das Grundgesetz komplettiert, denn in Art. 9 und Art. 14 GG finden sich ebenfalls relevante Regelungen.

Personengesellschaften: GbR, OHG, KG und Partnerschaft

Zu nennen sind zunächst die klassischen Personengesellschaften, die nicht als juristische Personen in Erscheinung treten. Das bedeutet keineswegs, dass Personengesellschaften nicht doch Träger von Rechten und Pflichten sind.

Die Gesellschafter einer GbR haften für deren Verbindlichkeiten den Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich; eine abweichende Vereinbarung ist Dritten gegenüber unwirksam.^[1] Bei der OHG ist bei keinem Gesellschafter die Haftung beschränkt. Bei der KG haftet der Kommanditist den Gläubigern bis zur Höhe seiner Haftsumme unmittelbar; die Haftung ist ausgeschlossen, soweit er die vereinbarte Einlage geleistet hat.^[2]

Die GbR seit 2024: rechtsfähig und im Gesellschaftsregister

Seit dem 1. Januar 2024 gilt ein modernisiertes Recht der Personengesellschaften. Das BGB unterscheidet jetzt zwei Arten von GbR: Die rechtsfähige Gesellschaft kann selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, wenn sie nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll. Die nicht rechtsfähige Gesellschaft dient nur dazu, das Verhältnis der Gesellschafter untereinander zu regeln. Betreibt die Gesellschaft ein Unternehmen unter gemeinschaftlichem Namen, wird vermutet, dass sie am Rechtsverkehr teilnimmt.^[1]

Neu ist das Gesellschaftsregister. Die Gesellschafter können die GbR beim Gericht an ihrem Sitz zur Eintragung anmelden. Nach der Eintragung muss sie den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen.^[1] Die Eintragung ist freiwillig, wird aber zur Voraussetzung, wenn die GbR etwa ein Grundstück erwerben oder als Gesellschafterin einer GmbH in die Gesellschafterliste eingetragen werden soll.^[3]

Kapitalgesellschaften: GmbH, UG und AG

Kapitalgesellschaften gelten als Körperschaften des privaten Rechts, fungieren als juristische Personen und basieren zudem auf einem Gesellschaftsvertrag. Für ihre Verbindlichkeiten haftet den Gläubigern grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen.^[3]

• GmbH: Sie kann durch eine oder mehrere Personen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden. Das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen.
• UG (haftungsbeschränkt): eine GmbH mit geringerem Stammkapital, die den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen muss.^[3]
• AG: eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und einem in Aktien zerlegten Grundkapital von mindestens 50.000 Euro.

Daneben gibt es Mischformen wie die GmbH & Co. KG, bei der eine GmbH die unbeschränkt haftende Gesellschafterin einer KG ist. Wie die Gründung einer GmbH abläuft, erklärt die Seite Gründung einer GmbH.

Genossenschaft, Verein und Stiftung

Im Bereich der Körperschaften sind unter anderem rechtsfähige Stiftungen sowie eingetragene Vereine zu nennen, die als juristische Personen in Erscheinung treten. Eine Sonderform ist die eingetragene Genossenschaft: Sie fördert den Erwerb oder die Wirtschaft ihrer Mitglieder oder deren soziale oder kulturelle Belange durch einen gemeinschaftlichen Geschäftsbetrieb. Sie braucht mindestens drei Mitglieder und ist keine Kapitalgesellschaft, sondern eine eigene Rechtsform.

Genossenschaften kennen viele aus dem Wohnungsbau und dem Bankwesen. Was bei Gründung, Mitgliedschaft und Kündigung eines Anteils gilt, erklärt die Seite Genossenschaftsrecht.

Welche Rechtsform passt? Haftung, Kapital, Aufwand

So gut wie jeder Existenzgründer steht irgendwann vor ungeklärten rechtlichen Fragen, die sich vor allem um die Themen wie beispielsweise die zu wählende Rechtsform, die Firmierung, die damit verbundene Haftung und auch um die diesbezügliche Besteuerung drehen. Vor allem wenn vom Existenzgründer eine Rechtsform gewählt wurde, die eine persönliche Haftung einschließt, sind die Fragen meist sehr umfangreich.

Für die Wahl zählen außerdem Steuern, Buchführungspflichten und die Frage, wie leicht Gesellschafter ein- und aussteigen können. Lassen Sie sich vor der Gründung von einem Steuerberater und gegebenenfalls einem Anwalt beraten. Welche Unternehmen ins Handelsregister gehören und was die Eintragung bewirkt, erklärt die Seite Eintragung im Handelsregister.

Wer ist zuständig?

Häufige Fragen

• Was ist der Unterschied zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft?

  Bei einer Personengesellschaft stehen die Gesellschafter im Vordergrund, sie haften grundsätzlich persönlich. Eine Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person mit eigenem Vermögen, für Schulden haftet nur dieses Vermögen.

• Ist eine Genossenschaft eine juristische Person?

  Ja. Die eingetragene Genossenschaft hat selbständig ihre Rechte und Pflichten, kann Eigentum erwerben, klagen und verklagt werden. Sie gilt als Kaufmann im Sinne des HGB.

• Muss eine GbR ins Register?

  Nein, die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist freiwillig. Sie ist aber nötig, wenn die GbR etwa Grundstücke erwerben oder Anteile an einer GmbH halten will. Betreibt die GbR ein Handelsgewerbe, ist sie eine OHG und muss ins Handelsregister.

• Welche Gesetze gehören zum Gesellschaftsrecht?

  Vor allem das BGB für die GbR, das HGB für OHG, KG und Kaufleute, das GmbH-Gesetz, das Aktiengesetz, das Genossenschaftsgesetz und das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz. Dazu kommen Vereins- und Stiftungsrecht im BGB.

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Quellen

1. Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), Gesellschaft bürgerlichen Rechts: § 705 · § 707 · § 707a · § 721
2. Handelsgesetzbuch (HGB): § 105 · § 161 · § 171
3. GmbH-Gesetz (GmbHG): § 1 · § 5 · § 5a · § 13 · § 40