Gesellschaftsrecht · Stand September 2026

GmbH gründen: Ablauf, Stammkapital, Haftung und Pflichten

Eine GmbH gründen Sie mit einem notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag, mindestens 25.000 Euro Stammkapital und der Eintragung ins Handelsregister. Erst mit der Eintragung entsteht die GmbH; wer vorher in ihrem Namen handelt, haftet persönlich.^[1]

Geprüft am 29.09.2026 gegen Gesetzestext und amtliche Angaben · 3 Quellen · 5 Min. Lesezeit

Warum eine GmbH? Vorteile und Nachteile

Existenzgründer müssen sich nicht nur Gedanken um ihre Geschäftsidee machen, sondern sich auch für eine Rechtsform für ihr Unternehmen entscheiden und von dieser Entscheidung kann vieles abhängen. Schließlich mussten bereits einige Unternehmer für geschäftliche Schulden mit ihrem Privatvermögen haften und das wollen viele mit der Gründung einer GmbH umgehen.

Der wichtigste Vorteil: Die GmbH hat selbständig ihre Rechte und Pflichten, und für ihre Verbindlichkeiten haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen.^[1] Dem stehen Pflichten gegenüber: Kapitalaufbringung, notarielle Form, Eintragung, Bilanzierung und Offenlegung. Banken verlangen für Kredite zudem oft persönliche Bürgschaften der Gesellschafter, sodass die Haftungsbeschränkung in der Praxis nicht immer vollständig greift.

Ohne rechtlichen Beistand sollte keine GmbH gegründet werden. Steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Vertragsaspekte sollten vom Profi geprüft werden und hier ist ein Steuerberater der perfekte Ansprechpartner.

Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll

Ein Gesellschaftsvertrag ist notwendig und bedarf notarieller Form; alle Gesellschafter müssen ihn unterzeichnen. Der Gesetzgeber schreibt folgenden Mindestinhalt vor:^[1]

• Firma und Sitz der Gesellschaft,
• Gegenstand des Unternehmens,
• Betrag des Stammkapitals,
• Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt.^[1]

Einfacher und meist günstiger ist das vereinfachte Verfahren mit dem gesetzlichen Musterprotokoll. Es ist möglich, wenn die GmbH höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Vom Gesetz abweichende Bestimmungen sind dann nicht erlaubt; das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste.^[1]

Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann auch per Videokommunikation erfolgen. Die Gesellschafter unterschreiben dann mit einer qualifizierten elektronischen Signatur.^[1]

GmbH zu zweit gründen: Was regeln?

Gründen zwei Personen eine GmbH, bringen beide ihr Kapital ins Unternehmen ein. Die Höhe der jeweiligen Anteile muss im Vertrag genau festgehalten werden, damit sich später hier keine Streitpunkte ergeben können. Die Nennbeträge der Anteile können unterschiedlich hoch sein; ihre Summe muss dem Stammkapital entsprechen.^[1]

Mit dem Musterprotokoll ist die Gründung zu zweit schnell erledigt, lässt aber keine eigenen Regeln zu. Ein individueller Gesellschaftsvertrag lohnt sich, wenn Sie zum Beispiel regeln wollen:

• wer Geschäftsführer wird und welche Geschäfte die Zustimmung beider brauchen,
• wie Stimmrechte und Gewinn verteilt werden,
• was passiert, wenn einer aussteigen will, stirbt oder Anteile verkaufen möchte,
• wie eine Pattsituation bei 50 zu 50 Prozent aufgelöst wird.

Stammkapital: 25.000 Euro und was davon eingezahlt sein muss

Das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen. Diese Summe kann durch Bargeld, aber auch durch Maschinen oder Sacheinlagen oder einer Mischung aus beidem bestehen. Sacheinlagen müssen im Gesellschaftsvertrag festgesetzt und in einem Sachgründungsbericht begründet werden.^[1]

Die Anmeldung zum Handelsregister darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist. Insgesamt müssen Geldeinlagen und Sacheinlagen zusammen die Hälfte des Mindeststammkapitals erreichen, also 12.500 Euro.^[1] In der Anmeldung versichern die Geschäftsführer, dass die Leistungen bewirkt sind und endgültig zu ihrer freien Verfügung stehen.

Das Kapital wird in der Praxis auf ein Geschäftskonto der Gesellschaft in Gründung eingezahlt, das die Bank erst nach der Beurkundung eröffnet. Zahlen Sie deshalb nicht vor der Beurkundung ein.

Die UG (haftungsbeschränkt) als Alternative

Wer keine 25.000 Euro aufbringen kann, kann eine Unternehmergesellschaft gründen. Sie ist eine GmbH mit geringerem Stammkapital und muss die Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Es gelten Besonderheiten:^[1]

• Das Stammkapital muss vor der Anmeldung voll eingezahlt sein; Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
• Ein Viertel des Jahresüberschusses muss in eine gesetzliche Rücklage fließen.
• Erreicht das Stammkapital durch eine Erhöhung 25.000 Euro, entfallen die Besonderheiten; der Name UG darf beibehalten werden.^[1]

Haftung vor der Eintragung: die Gründungsphase

Vor der Eintragung in das Handelsregister besteht die GmbH als solche nicht. Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, haften die Handelnden persönlich und solidarisch.^[1] Schließen Sie deshalb Mietverträge, Kredite oder größere Aufträge möglichst erst nach der Eintragung ab, oder vereinbaren Sie ausdrücklich, dass sie erst mit der Eintragung wirksam werden.

Die Anmeldung übernimmt in der Regel der Notar. Ihr müssen der Gesellschaftsvertrag, die Legitimation der Geschäftsführer, eine Gesellschafterliste und gegebenenfalls die Unterlagen zu Sacheinlagen beigefügt sein.^[1] Was die Eintragung bewirkt, erklärt die Seite Eintragung im Handelsregister.

Nach der Eintragung: Gewerbeamt, Finanzamt, Transparenzregister

• Gewerbeanzeige: Wer den selbständigen Betrieb eines stehenden Gewerbes anfängt, muss dies der zuständigen Behörde gleichzeitig anzeigen.^[2] Die Gemeinde unterrichtet das Finanzamt.
• Finanzamt: Die GmbH muss sich steuerlich erfassen lassen; die Angaben werden elektronisch übermittelt. Eine GmbH zahlt Körperschaftsteuer, bei Gewerbebetrieb Gewerbesteuer und in der Regel Umsatzsteuer.
• IHK: Zur Industrie- und Handelskammer gehören Gewerbetreibende, die zur Gewerbesteuer veranlagt sind.
• Transparenzregister: Juristische Personen des Privatrechts müssen Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einholen, aktuell halten und unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitteilen.^[3]

Einen Überblick über alle Rechtsformen bietet die Seite Gesellschaftsrecht.

Wer ist zuständig?

Häufige Fragen

• Kann man eine GmbH allein gründen?

  Ja. Eine GmbH kann durch eine oder mehrere Personen errichtet werden. Die Ein-Personen-GmbH ist zulässig; der Gründer ist dann oft zugleich Geschäftsführer.

• Wie lange dauert es, bis die GmbH eingetragen ist?

  Das hängt vom Registergericht und von der Vollständigkeit der Unterlagen ab. Mit Musterprotokoll und vollständiger Anmeldung geht es meist schneller. Bis zur Eintragung haften Handelnde persönlich.

• Muss das Stammkapital auf dem Konto bleiben?

  Nein. Nach der Eintragung darf die GmbH das Geld für den Geschäftsbetrieb verwenden. Es darf aber nicht an die Gesellschafter zurückfließen, soweit es zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlich ist.

• Kann eine GbR Gesellschafterin einer GmbH werden?

  Ja, aber nur, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Sonst kann sie nicht in die Gesellschafterliste aufgenommen werden.

Auch interessant: Kleinunternehmerregelung

Quellen

1. GmbH-Gesetz (GmbHG): § 1 · § 2 · § 3 · § 5 · § 5a · § 7 · § 8 · § 11 · § 13
2. Gewerbeordnung (GewO): § 14
3. Geldwäschegesetz (GwG): § 20